ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 27.04.2004 № А29-7562/03-2э
<ДОВОДЫ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ЖАЛОБЫ О ПРИТВОРНОСТИ СПОРНОЙ СДЕЛКИ НЕ МОГУТ БЫТЬ ПРИНЯТЫ СУДОМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 27 апреля 2004 года Дело № А29-7562/03-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 26.04.2004 апелляционную жалобу открытого акционерного общества на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27 февраля 2004 года по делу № А29-7562/03-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,
установил:
Истец - открытое акционерное общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора купли-продажи от 06.02.2002, заключенного между сторонами, и применении последствий его недействительности в виде возврата истцу переданного по сделке недвижимого имущества.
Истец неоднократно изменял и дополнял основания иска. Истец оспаривал вышеуказанную сделку как совершенную с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью, крупных сделок, а также указывал на мнимость и притворность сделки.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.02.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Открытое акционерное общество не согласилось с решением суда и обратилось с апелляционной жалобой. В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Доводы истца сводятся к тому, что спорная сделка является притворной, так как прикрывает собой договор купли-продажи предприятия. Указанной сделкой было отчуждено все имущество истца, которое имелось в наличии у него и участвовало в производственной деятельности истца. Данные обстоятельства подтверждаются тем, что на момент признания истца банкротом в его активах значилась только квартира, а процессе конкурсного производства были также выявлены акции третьего лица. Между тем, указанное имущество не могло быть использовано в производственной деятельности истца. Движений по счетам предприятия не было с 1999 года. Справкой ГИБДД подтверждается отсутствие зарегистрированных за истцом транспортных средств. Каких-либо договоров купли-продажи имущества с 2001 года до рассмотрения настоящего спора, кроме спорной сделки, истец не заключал. Истец также указывает на то, что косвенным доказательством притворности сделки является создание в качестве юридического лица предприятия-покупателя накануне заключения спорного договора, а также осуществление последним аналогичных видов уставной деятельности, что и предприятием-продавцом. Невключение в состав передаваемого имущественного комплекса прав требования и долгов предприятия-продавца не лишает спорный договор признаков договора продажи предприятия. При подписании договора купли-продажи предприятия не соблюдены требования статьи 560 Гражданского кодекса РФ к его форме и государственной регистрации.
Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы истца и просит решение суда оставить в силе.
Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителя третьего лица, считает, что решение суда вынесено законно и обоснованно.
Как видно из материалов дела, 06.02.2002 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи следующих объектов недвижимости: административно-бытовой корпус общей площадью 765 кв.м, производственный ангар общей площадью 656,7 кв.м, гараж по ремонту техники общей площадью 847,6 кв.м, механический цех общей площадью 685,2 кв.м.
В соответствии с пунктом 3 договора его цена составляет 155000 рублей.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 и пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о нарушении порядка заключения спорного договора как крупной сделки. Истцом не представлено доказательств того, что стоимость переданного по договору от 06.02.2002 имущества составляет 25 или более процентов балансовой стоимости активов общества-истца на момент совершения сделки. В материалы дела представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 01.10.2000 и, как следует из пояснений истца, у него отсутствует бухгалтерская отчетность на последнюю перед заключением спорного договора отчетную дату.
Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Федерального закона.
Доводы истца о наличии обстоятельств, указывающих на то, что договор от 06.02.2002 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не подтверждается материалами дела.
Согласно Уставу общества-истца истец является дочерним обществом третьего лица. Органами управления истца являются: общее собрание акционеров, совет директоров и директор. В соответствии с подпунктом 1 пункта 17 Устава до момента отчуждения единственным акционером (третье лицо) общества принадлежащих ему акций, функции общего собрания акционеров общества выполняет Совет директоров третьего лица.
Как видно из Устава общества-ответчика, одним из его участников является гражданин.
Гражданин не является, по смыслу статьи 81 Федерального закона, лицом, заинтересованным в заключении договора от 06.02.2002.
Так, из протокола собрания акционеров общества-истца от 15.06.2001 следует, что гражданин по результатам голосования не был включен в состав Совета директоров истца. Тот же факт, что гражданин являлся на момент совершения спорной сделки членом Совета директоров общества - третьего лица, не является по смыслу пункта 1 статьи 81 Федерального закона признаком заинтересованного в совершении сделки лица.
Ссылка истца на то, что договор купли-продажи от 06.02.2002 является мнимой сделкой, несостоятельна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; такая сделка является ничтожной.
Отсутствием у спорного договора признаков мнимой сделки являются обстоятельства исполнения сторонами его условий. Истец передал имущество ответчику, а ответчик в свою очередь произвел оплату приобретенной недвижимости на основании заключенного между сторонами соглашения от 06.02.2002 путем перечисления стоимости имущества указанным в соглашении лицам. Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.
Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку; указанная сделка является ничтожной. При этом, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Доводы истца о том, что договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи предприятия, отклоняются судом.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам; права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Договор от 06.02.2002 не отвечает вышеуказанным признакам договора продажи предприятия.
В качестве объекта купли-продажи по спорному договору переданы четыре объекта недвижимого имущества. Истец не представил подтвержденный бухгалтерскими либо иными, в том числе первичными, документами перечень имущества истца, используемого в его производственной деятельности по состоянию на момент заключения договора от 06.02.2002. Истец также не представил доказательств того, что ответчику были переданы принадлежащие истцу права требования, долги и исключительные права, в том числе на фирменное наименование.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.02.2004 по делу № А29-7562/03-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с истца в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
