ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 21.04.2004 № А29-1357/02-2э
<КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ НЕ ИМЕЕТ ПРАВОМОЧИЙ НА ЗАЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ЧЛЕНОВ КООПЕРАТИВА, А ТАКЖЕ ИСКОВ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 21 апреля 2004 года Дело № А29-1357/02-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 19 апреля 2004 г. апелляционную жалобу производственного кооператива на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2004 по делу № А29-1357/02-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.04 по делу № А29-1357/02-2э отказано в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего производственного кооператива о признании недействительными реорганизации кооператива-истца, государственной регистрации производственного кооператива (далее - кооператив-ответчик) и сделки по передаче имущества кооператива-истца в кооператив-ответчика, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.
Истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, поскольку реорганизация кооператива-истца проведена с грубыми нарушениями закона, а именно: решение о реорганизации принято членами кооператива в отсутствие кворума, разделительный баланс не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам кооператива-истца.
В отзыве на апелляционную жалобу член кооператива-ответчика, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая, что доводы жалобы о неправомерности реорганизации кооператива-истца необоснованны, кроме того, Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено право конкурсного управляющего на обжалование решения общего собрания членов кооператива.
Ответчик письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил.
Законность и обоснованность решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как видно из материалов дела 20 января 2000 г. на общем собрании членов кооператива-истца принято решение о реорганизации кооператива в форме выделения из его состава производственного кооператива-ответчика и передаче созданному кооперативу в качестве паевого фонда имущественного комплекса кирпичного завода.
Согласно свидетельству, выданному администрацией МО "Город Сыктывкар", 24 января 2000 г. произведена государственная регистрация кооператива-ответчика.
В соответствии с разделительным балансом по состоянию на 17.01.2000 в созданный кооператив передан имущественный комплекс, кредиторская и дебиторская задолженность кооператива-истца на сумму 9 517 167 руб.
Передача имущества в кооператив-ответчик осуществлена 3 апреля 2000 г. по акту приемо-передачи основных средств.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2001 по делу № А29-5404/01-3Б кооператив-истец признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
21 февраля 2002 г. конкурсный управляющий кооператива-истца обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительными реорганизации кооператива-истца, государственной регистрации кооператива-ответчика и сделки по передаче имущества кооператива-истца в созданный кооператив.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 26 ФЗ "О производственных кооперативах" от 08.05.1996 № 41-ФЗ реорганизация кооператива в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания членов кооператива; порядок реорганизации кооператива определяется частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.
Реорганизация в форме выделения является длящимся процессом, который состоит из ряда действий, совершаемых по установленным главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации правилам, начиная с принятия членами кооператива решения о выделении до момента государственной регистрации созданного юридического лица.
Таким образом, рассмотрение вопроса о правомерности сделки по передаче имущества в кооператив-ответчик не может быть осуществлено без исследования вопроса о правомерности решения общего собрания членов кооператива-истца от 20.01.2000 о реорганизации кооператива и государственной регистрации кооператива-ответчика.
Как следует из положений ст. 8 и ст. 26 ФЗ "О производственных кооперативах" право обжалования решений общего собрания членов кооператива предоставлено только членам кооператива.
В соответствии с п. 4 ст. 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 № 6-ФЗ при осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершает иные действия, предусмотренные законами и иными правовыми актами Российской Федерации, направленные на возврат имущества должника.
Таким образом, конкурсный управляющий, полномочия которого определены целями конкурсного производства и императивно установлены Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", не имеет правомочий на заявление требований о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива, а также исков о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.
В связи с изложенным, доводы конкурсного управляющего о неправомерности реорганизации производственного кооператива - истца судом апелляционной инстанции не принимаются, а также не имеется оснований для удовлетворения ходатайства ответчика от 19.04.2004 о принятии в качестве доказательства по настоящему делу соглашения сторон о признании факта того, что паевой фонд кооператива-истца не был разделен на паи.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего кооператива-истца о признании недействительными реорганизации кооператива-истца и государственной регистрации кооператива-ответчика.
Поскольку решение общего собрания членов кооператива от 20.01.2000 о реорганизации кооператива-истца и передаче спорного имущества в качестве паевого фонда в кооператив-ответчик, а также государственная регистрация созданного кооператива не признаны недействительными в установленном законом порядке, оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделки по передаче имущества кооператива-истца в кооператив-ответчик и применении последствий недействительности сделки не имеется.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в апелляционной инстанции относятся на истца.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 20 января 2004 года по делу № А29-1357/02-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с кооператива-истца в доход федерального бюджета Российской Федерации 1000 руб. государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок с даты изготовления постановления в полном объеме.
