Законодательство
Республики Коми

Воркутинский р-н
Вуктыльский р-н
Ижемский р-н
Интинский р-н
Княжпогостский р-н
Койгородский р-н
Коми республика
Корткеросский р-н
Печорский р-н
Прилузский р-н
Сосногорский р-н
Сыктывдинский р-н
Сыктывкар
Сысольский р-н
Удорский р-н
Усинский р-н
Усть-Вымский р-н
Усть-Куломский р-н
Усть-Цилемский р-н
Ухтинский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 16.01.2004 № А29-5473/03-2э
<О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ДОГОВОРОВ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЗДАНИЯ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции

от 16 января 2004 года Дело № А29-5473/03-2э

(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в открытом судебном заседании 15 января 2004 года апелляционную жалобу истцов на решение Арбитражного суда Республики Коми от 4 декабря 2003 по делу № А29-5473/03-2э, принятое судьей Вохтоминым А.Ю.,

установил:

Истцы обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 03.03.03, заключенных третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью ТПК и ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью; о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 14.04.03, заключенных между ответчиком-обществом и ответчиком-предпринимателем.
Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, третье лицо - общество ТПК просит признать сделки недействительными; обязать предпринимателя-ответчика освободить здание гормолзавода и проходной и передать их обществу ТПК - третьему лицу; обязать Печорский филиал учреждения юстиции зарегистрировать право собственности общества ТПК - третьего лица на спорные объекты недвижимости.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 4 декабря 2003 года в иске отказано.
В апелляционной жалобе истцы и третье лицо общество ТПК просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Общество-ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит оставить решение суда первой инстанции в силе.
О месте и времени рассмотрения жалобы стороны и лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
3 марта 2003 года между обществом ТПК - третьим лицом (продавец) и обществом-ответчиком (покупатель) заключены два договора купли-продажи здания гормолзавода (литеры А, А1, А2) общей площадью 6868,3 кв.м и здания проходной (литер Б), общей площадью 32,7 кв.м.
Со стороны общества ТПК - третьего лица данные договоры подписаны генеральным директором.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с требованиями, установленными статьей 40 названного Закона и пунктом 6.8 Устава общества ТПК - третьего лица, текущее руководство деятельностью общества единолично осуществляет генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 6.4 Устава общества ТПК - третьего лица к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.
15 января 2003 года участниками общества ТПК - третьего лица на внеочередном общем собрании принято решение о досрочном освобождении гражданина от полномочий генерального директора общества.
Таким образом, на момент совершения сделки и заключения договоров купли-продажи гражданин не имел полномочий единоличного исполнительного органа общества и, следовательно, не вправе был подписывать указанные договоры и распоряжаться не принадлежащим ему имуществом.
В силу изложенного, договоры от 3 марта 2003 года между обществом ТПК - третьим лицом и обществом-ответчиком о продаже зданий гормолзавода и проходной, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными.
Доводы директора общества-ответчика, являющегося одновременно участником общества ТПК - третьего лица о том, что указанное собрание не может приниматься судом во внимание, поскольку оно фактически не проводилось, необоснованны. Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что данное решение участников общества оспорено в установленном законом порядке и признано недействительным.
Ссылка суда первой инстанции на нормы трудового законодательства ошибочна, поскольку спорные отношения, в частности - по наделению и прекращению полномочий исполнительного органа общества, регулируются нормами гражданского законодательства.
Проведение участниками общества после 15 января 2003 года других собраний с повесткой дня об освобождении гражданина от должности генерального директора, а также запись в трудовой книжке об увольнении, не могут свидетельствовать о наличии у гражданина полномочий исполнительного органа общества к моменту заключения договоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу изложенного, договоры купли-продажи спорных зданий от 14.04.03, заключенные ответчиком-обществом и ответчиком-предпринимателем, являются ничтожными, в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В указанной части решение суда подлежит изменению, поскольку принято при неправильном применении норм материального права.
В остальной части оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется. Данный вывод основан на следующих обстоятельствах.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В силу указанной нормы закона собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств. Приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
Из договоров купли продажи спорных зданий от 14 апреля 2003 года усматривается, что здание гормолзавода продано предпринимателю-ответчику за 1 800 000 руб., здание проходной - за 300 000 руб., т.е. сделки являются возмездными.
Предприниматель-ответчик полагал, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждалось наличием у общества-ответчика свидетельств о государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости, выданных Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Республике Коми 11 марта 2003 года. При этом предприниматель не знал и не мог знать, что общество-ответчик имело право отчуждать имущество.
В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Общество ТПК - третье лицо не представило надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу обстоятельств названных в законе и не доказало недобросовестность покупателя.
В силу изложенных обстоятельств, требования общества ТПК - третьего лица об истребовании имущества и регистрации права собственности судом первой инстанции отклонены обоснованно.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 4 декабря 2003 года по делу № А29-5473/03-2э изменить, апелляционную жалобу удовлетворить частично.
Исковые требования удовлетворить частично.
Признать недействительными договоры купли-продажи здания гормолзавода (литеры А, А1, А2,) общей площадью 6868,3 кв.м и здания проходной (литер Б), общей площадью 32,7 кв.м, заключенные 3 марта 2003 года обществом ТПК - третьим лицом и обществом - ответчиком и договоры купли-продажи указанных зданий, заключенные 14 апреля 2003 года общество-ответчик и предпринимателем - ответчиком.
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества-ответчика за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанциях в пользу истца Р. - 4000 руб. и в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины.
Взыскать с общества ТПК-третьего лица за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанциях в пользу истца К. - 3000 руб. государственной пошлины.
Взыскать с предпринимателя-ответчика за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанциях в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы.
Разъяснить, что настоящее Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий
апелляционной инстанции
С.В.ТУГАРЕВ

Судьи
О.А.ДОНЧЕВСКАЯ
М.В.ВАКУЛИНСКАЯ


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru