ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 05.12.2005 № А29-10089/04-2э
<ПРИ РАЗРЕШЕНИИ СПОРОВ ОБ ИСТРЕБОВАНИИ (ВОЗВРАТЕ) ИМУЩЕСТВА, ПЕРЕДАННОГО В КАЧЕСТВЕ ВКЛАДА В УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА, НЕОБХОДИМО ОДНОВРЕМЕННО ОСПАРИВАТЬ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОТВЕТЧИКА И ИХ РЕГИСТРАЦИЮ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 5 декабря 2005 года Дело № А29-10089/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 01.12.2005 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "П" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 5 октября 2005 года по делу № А29-10089/04-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,
установил:
ООО "П" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском об истребовании из чужого незаконного владения ООО "З" оборудования.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2005 удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд признал владельца пяти единиц оборудования (плоско-шлифовальный станок 3Л 711А, две печи газовые туннельные ИЭ 16-03-78 и ИЭ 1-03-79, две электропечи конвейерные СЗП-168А) добросовестным приобретателем, в остальной части истребуемого имущества при отказе в иске сослался на принятое по делу № А29-4820/04-2э судебное решение об отказе в удовлетворении иска истцу о признании недействительным сделок по отчуждению данного имущества.
Истец обратился с апелляционной жалобой на принятое по делу решение в части отказа в истребовании вышеуказанных пяти единиц оборудования, просит в указанной части судебный акт отменить, исковые требования - удовлетворить.
Истец не согласен с выводами суда о добросовестности приобретателя спорного имущества. Заявитель жалобы указал, что генеральный директор ООО "З" К. в момент реализации имущества истца в порядке исполнительного производства являлся заместителем директора и членом совета директоров последнего, а в период передачи ООО "Р" спорного имущества в уставной капитал ООО "З" одновременно являлся руководителем ООО "П" и ООО "З", в силу чего знал или должен был знать о незаконности указанных сделок. Кроме того, из имеющейся в материалах дела переписки следует, что ООО "Р" оплатило имущество за счет средств ООО "З". Истец также указал, что поскольку имущество выбыло из владения ООО "П" помимо его воли (было реализовано в порядке принудительного исполнения), спорное оборудование может быть истребовано и у добросовестного приобретателя. Заявитель жалобы считает выводы суда о необходимости в таком случае одновременного оспаривания государственной регистрации учредительных документов ООО "З" в части внесения спорного оборудования в его уставной капитал не основанными на требованиях действующего законодательства.
ООО "З" в письменном отзыве на апелляционную жалобу доводы истца отклонило, просит решение суда оставить без изменения. При этом ответчик указал, что ООО "Р", приобретая спорное имущество через СЗМО РФФИ и не являясь участником исполнительного производства, не знало и не могло знать о допущенных судебным приставом-исполнителем нарушениях закона. Согласно представленным в материалы дела платежным документам оплату спорного имущества произвело ООО "Р". ООО "З" также не знало и не могло знать о неправомерности отчуждения спорного имущества, так как К. стал директором ООО "П" уже после его реализации СЗМО РФФИ, данное лицо не принимало участия в производстве исполнительных действий. Ответчик, кроме того, указал на неправомерность ссылки заявителя жалобы на факт принудительной реализации имущества ООО "П" судебным приставом-исполнителем как на обстоятельство, свидетельствующее о выбытии данного имущества из владения истца помимо его воли.
Управление Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Коми в письменном отзыве на апелляционную жалобу также отклонило доводы истца, просит решение суда оставить в силе.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что решение суда вынесено законно и обоснованно.
В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом проверена законность и обоснованность решения в обжалуемой части.
Как видно из материалов дела ООО "П" просит суд истребовать у ООО "З" имущество, в обжалуемой части судебного решения - пять единиц оборудования: плоско-шлифовальный станок 3Л 711А, две печи газовые туннельные ИЭ 16-03-78 и ИЭ 1-03-79, две электропечи конвейерные СЗП-168А.
Спорное имущество, принадлежащее ООО "П", было продано Северо-Западным межрегиональным отделением Российского фонда федерального имущества по договору купли-продажи от 11.03.2003 обществу с ограниченной ответственностью "Р", которое, в свою очередь, передало его по акту от 27.05.2003 в уставной капитал вновь созданного им юридического лица - ООО "З".
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми от 27.04.2005 судебное решение от 28.01.2005 по делу № А29-4820/04-2э изменено, вышеуказанные сделки в части передачи по ним истребуемых пяти объектов оборудования признаны недействительными.
Истец, ссылаясь на неправомерность отчуждения данного имущества, а также на недобросовестность приобретения его ООО "З", просит истребовать его у последнего.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество.
Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Из материалов дела следует, что сделки по отчуждению спорного имущества носили возмездный характер. Согласно платежным документам ООО "Р" оплатило спорное имущество, приобретенное им через СЗФО РФФИ. При этом ссылка истца на то, что фактически при такой оплате были использованы денежные средства другого лица, не имеет юридического значения.
Последующая сделка по передаче ООО "Р" данного имущества в уставной капитал ООО "З" также не носит безвозмездного характера. Вступление ООО "Р" в число участников ООО "З" предполагает получение доли, а значит и возмездность сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал.
Апелляционная инстанция считает, что суд обоснованно признал ООО "З" добросовестным приобретателем, поскольку, во-первых, арестованное имущество реализовывалось должностным лицом, состоящим на государственной службе, непосредственной обязанностью которого является принятие мер по исполнению исполнительных документов, во-вторых, покупателю на тот момент не было и не могло быть известно, что действия судебного пристава - исполнителя по обращению взыскания на имущество должника не соответствуют требованиям законодательства об исполнительном производстве.
Изъятие имущества у должника в процессе исполнительного производства не может быть рассмотрено как выбытие его помимо воли владельца в том смысле, какой содержится в пункте 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как действия судебных приставов-исполнителей по аресту и реализации такого имущества регламентированы законом, то есть изначально имеют правовую, а не противоправную основу.
Суд также отклоняет доводы истца о том, что ответчику было или должно было быть известно о неправомерности отчуждения спорного имущества. Директор ООО "З" К. в спорный период времени не являлся руководителем истца и не участвовал при производстве исполнительных действий в отношении ООО "П".
В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями.
Нормами статей 89 и 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 12 и 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в учредительных документах общества должны содержаться сведения о размере уставного капитала; учредительные документы и изменения в них подлежат государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что при разрешении споров об истребовании (возврате) имущества, переданного в качестве вклада в уставной капитал общества, необходимо одновременно оспаривать учредительные документы ответчика и их регистрацию. Данная необходимость связана с вышеуказанными правилами о порядке формирования уставного капитала, поскольку отчуждение имущества связано с изменением учредительных документов общества, его уставного капитала и регистрацией указанных изменений, либо вообще невозможностью существования юридического лица при не обеспеченном имуществом уставном капитале.
В противном случае (в отсутствие разрешенного судом вопроса о действительности учредительных документов и их регистрации) судебное решение породило бы ситуацию отсутствия гарантированной защиты интересов кредиторов ответчика, а также наличия недействительной информации о нем в Едином государственном реестре юридических лиц.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного решения.
На основании пункта 12 части 1 статьи 333.21 и статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации суд в связи с рассмотрением апелляционной жалобы взыскивает с ООО "П" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, отсрочка по уплате которой была предоставлена при назначении жалобы к рассмотрению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2005 по делу № А29-10089/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "П" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
