Законодательство
Республики Коми

Воркутинский р-н
Вуктыльский р-н
Ижемский р-н
Интинский р-н
Княжпогостский р-н
Койгородский р-н
Коми республика
Корткеросский р-н
Печорский р-н
Прилузский р-н
Сосногорский р-н
Сыктывдинский р-н
Сыктывкар
Сысольский р-н
Удорский р-н
Усинский р-н
Усть-Вымский р-н
Усть-Куломский р-н
Усть-Цилемский р-н
Ухтинский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 20.09.2005 № А29-8616/04-2э
<ОСНОВАНИЙ ДЛЯ УДОВЛЕТВОРЕНИЯ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ЖАЛОБЫ И ОТМЕНЫ РЕШЕНИЯ СУДА НЕ ИМЕЕТСЯ, ПОСКОЛЬКУ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ООО С ИЗМЕНЕНИЯМИ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫМИ В УСТАНОВЛЕННОМ ЗАКОНОМ ПОРЯДКЕ, НЕ СОДЕРЖАЛИ СВЕДЕНИЙ О ТАКИХ ЕГО УЧАСТНИКАХ, КАК ТРЕТЬИ ЛИЦА, ПРИНИМАВШИХ РЕШЕНИЯ НА СПОРНОМ СОБРАНИИ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции

от 20 сентября 2005 года Дело № А29-8616/04-2э

(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 15.09.2005 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Республики Коми от 1 июля 2005 года по делу № А29-8616/04-2э, принятое судьей Вохтоминым А.Ю.,

установил:

З. обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью 14.09.2004.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 1 июля 2005 года заявленные требования удовлетворены. Суд указал, что спорные решения были приняты лицами, не являющимися участниками общества.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Доводы заявителя жалобы сводятся к оспариванию выводов суда об отсутствии у лиц, принявших участие в собрании 14.09.2004, статуса участников общества с ограниченной ответственностью.
Третье лицо в письменном отзыве на апелляционную жалобу указало, что собрание в установленном законом порядке не созывалось, кворум на нем не был обеспечен.
В судебном заседании представитель З. поддержал доводы третьего лица.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение.
З. согласно учредительному договору от 10.01.2002 и выписке из единого реестра юридических лиц по состоянию на 25.08.2004 является учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью.
Согласно представленному в материалы дела протоколу 14.09.2004 состоялось внеочередное собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью, на котором приняты решения по следующим вопросам повестки дня: об отмене решений, принятых 13.08.2004 и оформленных протоколом 13.08.2004, подписанных К. и Д.; избрание директора предприятия общества с ограниченной ответственностью; о признании юридического адреса общества с ограниченной ответственностью; изменения в учредительные документы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
З. не принимала участие в собрании 14.09.2004 и просит суд признать принятые на нем решения недействительными.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 36 Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Пунктом 6.6 Устава общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что уведомления о проведении собрания должны быть направлены участникам общества не менее чем за 15 дней до даты его проведения.
Общество с ограниченной ответственностью не представило доказательств уведомления заявителя о предстоящем собрании. Из представленного в материалы дела реестра следует, что не все участники общества были извещены о повестке собрания, времени и месте его проведения, в том числе и З.
Акт от 30.08.2004 об отказе З. и Д. от подписания уведомления о проведении собрания не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, так как данный документ подписан со стороны заинтересованных лиц, принявших участие в спорном собрании 14.09.2004 и голосовавших за принятие решений по всем вопросам повестки дня. Общество не воспользовалось другим способом извещения указанных участников (путем направления им заказных писем).
Согласно пункту 6.8 Устава общества с ограниченной ответственностью общее собрание считается правомочным при наличии кворума - 60% голосов участников общества, а по вопросам, требующим единогласия - присутствие на собрании всех его участников.
Судом установлено, что спорное собрание проведено в отсутствие необходимого кворума.
Вышеуказанные нарушения требований Федерального закона и Устава общества с ограниченной ответственностью являются существенными и в силу требований пункта 1 статьи 43 Федерального закона достаточны для удовлетворения заявленных по настоящему делу требований.
На основании изложенного ввиду установленного судом факта нарушения порядка созыва спорного собрания, проведенного в отсутствие заявителя по делу, а также отсутствия на нем кворума, такое собрание является неправомочным, а принятые на нем решения - недействительными.
Ссылка общества с ограниченной ответственностью на то, что оспариваемые решения были приняты надлежащими участниками общества, несостоятельна.
Судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отсутствии у лиц, принимавших участие в спорном собрании, статуса участников общества с ограниченной ответственностью на основании следующего.
В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2004 по делу № А29-7136/04-2э, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2005, решение, принятое на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью 13.08.2004 об исключении третьих лиц из числа участников общества и перераспределении их долей между Д., К. и З. признано недействительным.
Вместе с тем государственная регистрация изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, произведенная на основании вышеуказанного решения собрания участников общества, согласно которым участниками последнего являются только Д., К. и З., не была оспорена в установленном законом порядке.
Согласно статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
На момент проведения собрания 14.09.2004 учредительные документы общества с ограниченной ответственностью с изменениями, зарегистрированными в установленном законом порядке, не содержали сведений о таких его участниках как третьи лица, принимавших решения на спорном собрании.
При таких обстоятельствах для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда оснований не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 1 июля 2005 года по делу № А29-8616/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий
С.В.ТУГАРЕВ

Судьи
М.В.ВАКУЛИНСКАЯ
Л.Ю.ЮРКИНА


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru