ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 14.09.2005 № А29-3011/05-2э
<В ОТСУТСТВИЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ПРИНАДЛЕЖАЩЕЙ ИСТЦУ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО, СУД ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ БЫЛ НЕ ВПРАВЕ ДЕЛАТЬ ВЫВОД О СУЩЕСТВОВАНИИ ТАКОВОЙ СДЕЛКИ, СУДОМ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ НА ДОЛЮ ПРИЗНАНО ЗА ИСТЦОМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 14 сентября 2005 года Дело № А29-3011/05-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 7 сентября 2005 г. апелляционную жалобу истца - открытого акционерного общества на решение Арбитражного суда Республики Коми от 8 июня 2005 г. по делу № А29-3011/05-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,
установил:
Открытое акционерное общество (далее - общество-истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу (далее - общество-ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (третье лицо) в размере 70% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 500 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования - удовлетворить.
В апелляционной жалобе истец указывает, что им не совершалось никаких сделок по отчуждению доли, доказательств совершения такой сделки в материалах дела не имеется, из статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что при внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об участниках обществ с ограниченной ответственностью регистрирующим органом не проверяется наличие правоустанавливающих документов, на основании которых переходит право на долю в уставном капитале общества, потому внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц не может свидетельствовать о том, что доля в уставном капитале общества на самом деле перешла от одного лица к другому.
В судебном заседании его представитель поддержал доводы жалобы.
Истцом заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетеля бывшего представителя общества-истца.
Судом апелляционной инстанции данное ходатайство отклонено в связи с возможностью рассмотреть дело по существу по имеющимся материалам.
Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела в апелляционной инстанции уведомлены надлежащим образом, однако ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без участия их представителей.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Как видно из материалов дела, 16.02.2001 были зарегистрированы изменения в устав общества с ограниченной ответственностью, согласно которым доли в уставном капитале общества принадлежат Б., К. и АООТ "Л" (правопредшественник истца) в размерах соответственно по 2 250 руб. (15% уставного капитала) каждому из физических лиц и 10 500 руб. (70% уставного капитала) АООТ "Л".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2004 по делу № А29-7491/03-2э удовлетворены исковые требования истца о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью, оформленного протоколом от 25.01.2003, о выходе истца из числа участников общества и обязании Инспекции МНС РФ по г. Сыктывкару внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц об участии истца в обществе с ограниченной ответственностью с долей участия в уставном капитале в размере 70%.
Судом первой инстанции в качестве обоснования отказа в удовлетворении исковых требований положен довод о том, что впоследствии доля, принадлежащая истцу, была отчуждена ответчику, данная сделка недействительной не признавалась, в качестве доказательства совершения сделки суд принял выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.09.2004.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции ошибочными на основании следующего.
В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 15.07.2004, согласно которому на собрании принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор общества, в том числе в связи с изменением состава участников общества в связи с продажей истцом всей своей доли в уставном капитале обществу-ответчику.
Также в деле имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.09.2004, согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 10 500 руб. принадлежит ответчику.
Истец указывает, что каких-либо сделок по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью им не заключалось.
Судом неоднократно предлагалось лицам, участвующим в деле, представить договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежащей истцу, обществу-ответчику, однако данный договор представлен не был.
Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 15.07.2004 не может служить доказательством совершения сделки, поскольку в нем отсутствуют сведения о дате заключения договора, его номере.
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.09.2004 также не может служить доказательством совершения сделки на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
В силу пункта 1 статьи 25 указанного Закона за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Таким образом, из указанных норм следует, что в регистрирующий орган не предоставляются правоустанавливающие документы, на основании которых переходит право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, регистрирующим органом не проводится правовой экспертизы соблюдения норм законодательства при совершении данной сделки, не проверяется то, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Из изложенного следует, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, при отсутствии правоустанавливающего документа не могут служить безусловным доказательством совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, при указанных обстоятельствах - отсутствие доказательств совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей истцу, обществу-ответчику, суд первой инстанции был не вправе делать вывод о существовании таковой сделки.
Поскольку материалы дела подтверждают принадлежность истцу на праве собственности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 70% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 500 руб., исковые требования подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и неправильного применения норм материального права.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 8 июня 2005 года по делу № А29-3011/05-2э отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
2. Исковые требования удовлетворить.
3. Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 70% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 500 рублей за открытым акционерным обществом - истцом.
4. Взыскать с общества-ответчика в пользу истца 3 000 рублей расходов по государственной пошлине. Выдать исполнительный лист.
5. Разъяснить, что настоящее Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с подачей кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в двухмесячный срок с даты изготовления постановления апелляционной инстанции в полном объеме.
