ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 11.03.2005 № А29-7979/04-2э
<ИСТЕЦ НЕ ВЫПОЛНИЛ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО ВНЕСЕНИЮ ВКЛАДА В УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА, ПОЭТОМУ ИСТЦУ ОТКАЗАНО В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ЕГО ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 11 марта 2005 года Дело № А29-7979/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 04.03.2005 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью (заявителя) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19 января 2005 года по делу № А29-7979/04-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными решений, принятых 29.12.2003 единственным участником общества с ограниченной ответственностью (ответчик) - открытое акционерное общество (третье лицо): об исключении заявителя из состава участников ответчика, о внесении изменений в учредительные документы ответчика в части, касающейся такого исключения, а также о признании недействительным изменения пункта 5.2 Устава ответчика, внесенного оспариваемым решением от 29.12.2003 в части, касающейся исключения общества-заявителя из состава участников общества-ответчика.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19 января 2005 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Общество-заявитель обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. При этом доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что он не был надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, не нарушив нормы арбитражного процессуального права.
Как видно из материалов дела, 29.12.2003 участником общества-ответчика - открытым акционерным обществом, в связи с невнесением в срок до 29.06.2003 участниками общества вкладов в его уставный капитал, принято решение, в том числе о переходе доли общества-заявителя к обществу-ответчику, о том, чтобы считать открытое акционерное общество единственным участником общества, и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ответчика (пункт 5.2 Устава и пункт 1 учредительного договора).
Суд первой инстанции правомерно отказал обществу-заявителю в удовлетворении его требований о признании недействительным данного решения в оспариваемой части и внесенных в связи с его принятием изменений в пункт 5.2 Устава общества-ответчика в силу следующего.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество-ответчик зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2002.
В соответствии с имеющимися в деле учредительными документами ответчика (учредительный договор и Устав) одним из учредителей общества-ответчика явилось общество-заявитель, которое приняло на себя обязательство внести в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица вклад в размере 10051000 руб., что составляет 17,51% от его общего размера. При этом вкладами могли быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Уставом (пункт 5.3) и учредительным договором общества-ответчика не предусмотрено иного срока для внесения участниками общества вкладов, чем установленный Федеральным законом.
Из материалов дела следует и доказательств иному не представлено, что общество-заявитель не выполнило принятое на себя обязательство по внесению вклада в уставный капитал общества-ответчика.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Пунктом 7 указанной статьи также установлено, что доля переходит к обществу в таком случае с момента истечения срока внесения вклада.
Таким образом, Федеральным законом в данном случае предусмотрен внесудебный и внедоговорной порядок изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью.
В силу изложенного оспариваемое решение принято в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оснований для признания данного решения и внесенных на основании его изменений в пункт 5.2 Устава общества-ответчика в части, касающейся исключения общества-заявителя из состава его участников, оснований не имеется.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания отклоняются судом.
В протоколе судебного заседания от 25.11.2004 имеется расписка представителя общества-заявителя в том, что он извещен о судебном заседании, назначенном на 9 час. 15 мин. 24 декабря 2004 года.
Обществом-заявителем заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела № А29-142/04-2э, которое отклонено судом апелляционной инстанции.
Ссылка заявителя на то, что решением по арбитражному делу № А29-142/04-2э будут установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, а именно - выполнило ли само открытое акционерное общество обязательство по внесению вклада, а значит, как участник общества, вправе ли было принимать корпоративные решения, несостоятельна.
Предметом рассмотрения спора по делу № А29-142/04-2э являются требования о признании недействительными учредительных документов общества-ответчика в части включения в его уставный капитал имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата последнему указанного имущества, переданного по акту от 25.06.2002.
Таким образом, из самого предмета исковых требований по вышеуказанному делу следует, что открытое акционерное общество по акту от 25.06.2002 передало имущество в уставный капитал общества-ответчика. Указанный акт имеется в материалах дела.
В силу изложенного суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 19 января 2005 года по делу № А29-7979/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
