ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 13.01.2005 № А29-2533/04-2э
<НАСТОЯЩИЙ СПОР ВОЗНИК В РЕЗУЛЬТАТЕ СЛОЖИВШЕЙСЯ СИТУАЦИИ, ПРИ КОТОРОЙ ИМЕЮТ МЕСТО ДВА ПРОТОКОЛА СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОАО ПО ОДНИМ И ТЕМ ЖЕ ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ И РАЗЛИЧНЫМ ИХ РЕШЕНИЕМ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЙ ОТВЕТЧИКОМ СПОРНЫЙ ПРОТОКОЛ НЕ ПРИЗНАН СУДОМ БЕЗУСЛОВНО СФАЛЬСИФИЦИРОВАННЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 13 января 2005 года Дело № А29-2533/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 11 января 2005 года апелляционную жалобу граждан и общества с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2004 по делу № А29-2533/04-2э, принятое судьей Козловым О.Г.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2004 по делу № А29-2533/04-2э в удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью, гражданами (далее - истцы) требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров открытого акционерного общества, оформленных протоколом от 10.02.2004, подписанным председателем собрания Б. и секретарем О., отказано.
Истцы не согласились с принятым по делу судебным решением и обратились с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе истцы указывают следующее. Протокол спорного собрания акционеров содержит недостоверные сведения, ввиду того, что представитель третьего лица не мог участвовать в таком собрании, так как он присутствовал в то же время и в том же месте на другом собрании акционеров ответчика с ведением иного протокола и при участии остальных акционеров открытого акционерного общества. В силу изложенного представленный ответчиком протокол является сфальсифицированным. Суд, отклонив заявление о фальсификации указанного документа, нарушил требования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В нарушение статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик надлежащим образом не уведомил акционеров общества с ограниченной ответственностью и граждан о созыве собрания.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителей отклонил, просит оставить решение суда без изменения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что судебное решение вынесено законно и обоснованно.
Как видно из материалов дела, 10 февраля 2004 года состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества, на котором приняты следующие решения: не прекращать полномочия действующего состава Совета Директоров, а также снять с повестки дня вопросы об избрании нового состава Совета Директоров, о выборах дальнейшей процедуры банкротства в отношении открытого акционерного общества и об избрании представителя акционеров последнего для представления интересов при проведении процедуры банкротства общества, а также утвержден состав счетной комиссии.
Согласно протоколу, подписанному председателем собрания Б. и секретарем О., вышеуказанное собрание было проведено по конкретному адресу, регистрация акционеров окончена в 14 час. 00 мин., в собрании участвовал один акционер третье лицо, являющееся владельцем 133438 шт. акций, составляющих 57,77% уставного капитала ответчика.
Заявителями по делу представлен суду протокол от 10.02.2004, свидетельствующий о проведении собрания акционеров ответчика, подписанный председателем Т. и секретарем С.
Настоящий спор возник в результате сложившейся ситуации, при которой имеют место два протокола собрания акционеров открытого акционерного общества от 10.02.2004 по одним и тем же вопросам повестки дня и различным их решением.
Акционеры открытого акционерного общества - истцы, обратились в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров общества, оформленных протоколом от 10.02.2004, подписанным Б. и О.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что спорное собрание акционеров проведено с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон).
Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до него.
Ответчик обязанность по уведомлению акционеров открытого акционерного общества о предстоящем собрании исполнил путем направления в их адрес письма от 13.01.2004. Доказательством надлежащего уведомления иных акционеров ответчика о собрании является также тот факт, что последние явились в назначенное время по адресу его проведения, о чем свидетельствует представленный суду заявителями протокол от 10.02.2004.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Как видно из представленного ответчиком протокола, в собрании акционеров принимал участие один акционер - третье лицо в лице своего представителя.
Спорное собрание проведено при наличии кворума, так как третье лицо владеет более чем половиной голосующих акций ответчика.
Легитимность собрания акционеров в вышеуказанном составе подтверждается регистрацией участников и подсчетом голосов при голосовании, проведенных Р., уполномоченной на то решением Совета Директоров ответчика от 30.12.2004.
Доводы заявителей жалобы о том, что судом неправомерно было отклонено заявление о фальсификации представленного ответчиком доказательства, отклоняются.
Согласно пункту 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае заявления лицом, участвующим в деле, о фальсификации доказательства, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности данного заявления, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Как видно из материалов дела, общество-истец заявило о том, что представленный ответчиком протокол от 10.02.2004 содержит недостоверные сведения и сфальсифицирован последним.
Вместе с тем, обстоятельства, при которых имеет место указание на участие 10.02.2004 в собраниях акционеров открытого акционерного общества представителя третьего лица как в представленном заявителями протоколе, так и в спорном протоколе, представленном суду ответчиком, не могут быть рассмотрены как безусловно свидетельствующие о фальсификации последнего.
На основании изложенного суд не находит оснований для отмены решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 22 октября 2004 года по делу № А29-2533/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
