ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 16.12.2004 № А29-2422/04-2э
<СПОРНЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ЯВЛЯЕТСЯ ВОЗМЕЗДНОЙ СДЕЛКОЙ, В СИЛУ ЧЕГО ОТСУТСТВУЮТ ОСНОВАНИЯ ПОЛАГАТЬ, ЧТО ПРИ ЕГО ИСПОЛНЕНИИ СНИЗИТСЯ СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 16 декабря 2004 года Дело № А29-2422/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 09.12.2004 апелляционные жалобы гражданина и ООО "Л" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11 октября 2004 года по делу № А29-2422/04-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,
установил:
Гражданин обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ООО "Л" и ООО "Ж" о признании заключенного ими договора купли-продажи от 10.07.2003 недействительным (ничтожным) в части передачи имущества 138 наименований.
Решением суда от 11.10.2004 в удовлетворении иска отказано.
Истец и ответчик - ООО "Л" обратились с апелляционными жалобами на принятое по делу решение.
Истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. При этом доводы истца сводятся к следующему.
Выводы суда о ничтожности сделки об отступном не соответствуют обстоятельствам дела. Суд в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не исследовал действительную общую волю сторон при заключении договора об отступном, предшествующие договору переговоры, переписке и финансово-хозяйственные связи между ними, а также последующее поведение сторон. Спорной сделкой нарушены права истца как участника ООО "Л", так как исполнение обществом обязательств по ней влечет уменьшение действительной стоимости доли гражданина в уставном капитале ответчика.
ООО "Л" в апелляционной жалобе просит решение суда изменить, а именно исключить из его мотивировочной части абзацы 1 - 3 на странице 3 текста судебного акта, содержащие выводы о недоказанности факта передачи спорного имущества по договору об отступном третьему лицу. Истец также не согласен с указанными выводами суда. Заявители апелляционных жалоб считают, что суд неправомерно принял во внимание пояснения участников отступного о его фактическом неисполнении при наличии письменных доказательств обратного, как то: акт приемки-передачи имущества от 04.04.2002, договор залога от 06.05.2002, инвентаризационная опись имущества ООО "Ж" по состоянию на конец 2002 года, данные бухгалтерского учета третьего лица и ООО "Ж" за 2002 год.
ООО "Ж" в письменном отзыве доводы апелляционных жалоб отклонило, просит решение суда оставить в силе.
Третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило, просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение вынесено законно и обоснованно.
Как видно из материалов дела, 10.07.2003 между ООО "Ж" (продавец) и ООО "Л" (покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого имущества, перечень которого указан в приложении № 1 к договору.
Данное имущество согласно акту приемки-передачи от 10.07.2003 было передано продавцом покупателю.
Истец просит суд признать данный договор недействительным (ничтожным), указав, что продавец на момент его заключения не являлся собственником части передаваемого по нему имущества, так как последнее было передано ООО "Ж" в порядке отступного третьему лицу.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 10.07.2003 недействительным (ничтожным) в силу следующего.
Отступное согласно главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов прекращения обязательств.
В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
Истцом в обоснование своих требований представлен договор от 04.04.2002, согласно которому ООО "Ж" передает основные средства в счет погашения задолженности на сумму 663 646 руб. 78 коп. без НДС, а третье лицо принимает их согласно акту приема-передачи. Сторонами отступного той же датой составлен и подписан акт приемки-передачи спорного имущества.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном договоре не указано основание возникновения задолженности, то есть отсутствуют сведения об обязательстве ООО "Ж", которое прекращается отступным, не представлены также доказательства, свидетельствующие о наличии такого обязательства.
Вместе с тем выводы суда о том, что указанное отступное является ничтожной сделкой, неправомерны.
В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из содержания нормы статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что отступное прекращает конкретное обязательство, существующее между сторонами.
Однако в договоре сторонами не согласовано его существенное условие - условие о предмете, так как в соглашении не указано, какое обязательство подлежит прекращению посредством отступного.
Ссылка истца на неприменение судом подлежащей применению статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом. Данная правовая норма содержит требования о толковании договора, его условий. Между тем, в данном случае в договоре отсутствует условие, подлежащее толкованию.
Незаключенные сделки так же, как и недействительные, не влекут правовых последствий.
В силу изложенного, исполнение сторонами вышеуказанного отступного не могло повлечь таких правовых последствий, как переход права собственности на спорное имущество от ООО "Ж" к третьему лицу.
Незаключенная сделка об отступном не повлекла прекращение у ООО "Ж" права собственности на спорное имущество, в связи с чем общество имело право на его отчуждение по договору купли-продажи от 10.07.2003.
При указанных обстоятельствах неверная оценка судом первой инстанции соглашения об отступном как ничтожной сделки и, соответственно, неправильное применение норм материального права не повлекли принятие неправильного решения по существу спора.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что выводы суда первой инстанции о недоказанности факта передачи имущества по подписанному на основании отступного акту приемки-передачи от 04.04.2002 неправомерны и, по мнению ООО "Л", подлежат исключению из мотивировочной части решения, отклоняются судом.
В абзацах 1 - 3 страницы 3 текста судебного решения такие выводы отсутствуют, в них изложены лишь пояснения ООО "Ж" и третьего лица о неисполнении ими отступного, а также выводы суда об отсутствии факта возникновения у третьего лица права собственности на спорное имущество.
Вопрос о том, кто из участников спора фактически вступил во владение вышеуказанным имуществом, не имеет юридического значения для рассмотрения настоящего дела, так как заявленные исковые требования имеют неимущественный характер, их предметом является не истребование имущества из чужого незаконного владения, и не применение последствий недействительности сделки, а только признание ее недействительной.
Суд первой инстанции также правомерно указал на следующее основание для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Кодекса истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.
Истец указал, что спорной сделкой нарушены его права и законные интересы, так как исполнение ООО "Л", участником которого он является, обязательств по ней влечет уменьшение действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Вместе с тем в силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Выплата участнику общества действительной стоимости его доли (части доли) предусмотрена в случаях, установленных статьями 23, 25 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец не представил доказательств, свидетельствующих о наступлении обстоятельств, при которых он вправе требовать такой выплаты.
Кроме того, спорный договор купли-продажи от 10.07.2003 является возмездной сделкой, в силу чего отсутствуют основания полагать, что при его исполнении снизится стоимость чистых активов, представляющих собой разницу между активами и пассивами общества. Доказательств обратному истец не представил.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, отмены либо изменения решения суда.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.10.2004 по делу № А29-2422/04-2э оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
