ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 03.12.2004 № А29-5575/04-2э
<ЗАЯВИТЕЛЬ НЕ ПРЕДСТАВИЛ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ТОГО, ЧТО ОБЖАЛУЕМОЕ ИМ РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПОВЛЕКЛО ПРИЧИНЕНИЕ ЕМУ КАК АКЦИОНЕРУ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА УБЫТКОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 3 декабря 2004 года Дело № А29-5575/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 1 декабря 2004 года апелляционную жалобу гражданина (акционер) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2004 по делу № А29-5575/04-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2004 по делу № А29-5575/04-2э в удовлетворении заявленных гражданином требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества от 25.06.2004 в части продажи части Дома быта и установления его продажной цены отказано.
Гражданин не согласился с принятым по делу судебным решением и обратился с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что положительное решение вопроса о продаже спорных помещений и их стоимости не могло быть принято на обжалуемом собрании, так как лица, проголосовавшие за принятие указанного решения, действовали по недействительным доверенностям.
Ответчик (открытое акционерное общество) в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, указав следующее. Решение о продаже спорных нежилых помещений не повлияло на стоимость акций открытого акционерного общества, решение об уменьшении уставного капитала которого не выносилось, в силу чего интересы акционера не нарушены. Указанная сделка не является крупной, в связи с чем решение о ее совершении принято акционерами простым большинством голосов. Ответчик также отклонил доводы заявителя о ничтожности доверенностей, в силу отсутствия в них сведений о паспортных данных представителей, указав, что лица, действующие по указанным доверенностям, сами являются акционерами открытого акционерного общества, личность которых проверена при их регистрации на собрании.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что судебное решение вынесено законно и обоснованно.
Как видно из материалов дела, 25 июня 2004 года состоялось общее собрание акционеров открытого акционерного общества, на котором приняты решения, в том числе о продаже Инспекции МНС РФ № 1 в Республике Коми части здания Дома быта площадью 141 кв.м по цене 6000 руб. за 1 кв.м без учета налога на добавленную стоимость.
Акционер открытого акционерного общества, участвующий в общем собрании 25.06.2004 через своего представителя и голосовавший против принятия спорного решения, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность вышеперечисленных обстоятельств.
В силу пункта 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Количество размещенных обыкновенных акций открытого акционерного общества составляет 1271 шт.
В соответствии с Уставом открытого акционерного общества (пункт 3.4) каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на собрании акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Из протокола заседания счетной комиссии следует, что в собрании участвовало акционеров и лиц, представляющих их по доверенности, владеющих в совокупности 952 акциями, что составляет 74,9% от общего числа голосующих акций. Таким образом, общее собрание 25.06.2004 проведено с соблюдением кворума.
Рассмотрев доводы заявителя о том, что представители акционеров голосовали на спорном собрании по доверенностям, оформленным в нарушение требований статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд отклоняет их, в силу того, что указанные нарушения не повлияли бы на наличие кворума и результаты голосования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
В силу требований пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на голосование должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.
Судом апелляционной инстанции дана оценка представленным в материалы дела доверенностям, выданными акционерами в количестве 5 штук.
Вышеуказанные доверенности не удостоверены в порядке, установленном пунктом 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Три выданные доверенности (в том числе доверенность заявителя) также не содержат паспортных данных и сведений о месте проживания представителей.
Как пояснила в судебном заседании руководитель открытого акционерного общества, часть акционеров и их представителей являются работниками предприятия, в силу чего директор общества, принимавшая участие в собрании, удостоверила их личность и полномочия.
Две выданные доверенности также не содержат дату их совершения, что в силу пункта 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на их ничтожность.
Вместе с тем, общее количество голосов, принадлежащих лицам, выдавшим указанные доверенности, составляет 163 (акции). Таким образом, кворум (62%) на собрании акционеров 25.06.2004 имел бы место и в отсутствие на нем указанных лиц (их представителей).
На результаты голосования по спорному вопросу голоса данных лиц также не повлияли бы. Не принимая во внимание голосование представителей вышеуказанных акционеров, наличие большинства голосов за принятие указанного решения все-таки обеспечивается - 583 голоса "за" (620 голосующих акций минус 37 акций, принадлежащих в совокупности акционерам, выдавшим доверенности) и 206 "против" (332 голосующих акций минус 126 акций, принадлежащих заявителю).
Кроме того, заявитель не представил доказательств того, что обжалуемое им решение собрания акционеров повлекло причинение ему как акционеру открытого акционерного общества убытков.
При указанных обстоятельствах, для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда оснований не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 15 октября 2004 года по делу № А29-5575/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
