ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 11.11.2004 № А29-2776/04-2э
<ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОТВЕТЧИКОМ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА-ОТВЕТЧИКА ОТСУТСТВУЮТ, ПОСКОЛЬКУ ПО СПОРУ МЕЖДУ ЭТИМИ ЖЕ СТОРОНАМИ УСТАНОВЛЕНО НАЛИЧИЕ ДОГОВОРА ПО КУПЛЕ-ПРОДАЖЕ СПОРНОЙ ДОЛИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 11 ноября 2004 года Дело № А29-2776/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца (гражданина) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.04 по делу № А29-2776/04-2э, принятое судьей О.Г.Козловым,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26 июля 2004 года по делу № А29-2776/04-2э истцу отказано в удовлетворении иска к ответчику о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества-ответчика в размере 5%.
Не согласен с принятым судебным актом истец, в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции допущено нарушение ст. ст. 9, 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. ст. 161, 162, 168, 434, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу общество-ответчик считает, что решение вынесено судом первой инстанции с соблюдением норм материального и процессуального права, а потому не имеется оснований для его отмены.
Ответчик отзыва на апелляционную жалобу не представил.
Дело рассматривается в отсутствие ответчика, уведомленного о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.
Представителем истца были заявлены письменные ходатайства от 19.08.2004, от 05.10.2004 об истребовании дополнительных документов у общества-ответчика с целью исследования их в судебном процессе.
Поскольку истребуемые истцом документы не имеют отношения к рассматриваемому спору между истцом, ответчиком и обществом-ответчиком, а касаются взаимоотношений ответчика с другими участниками, ходатайство судом отклонено.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования, представитель ответчика просит оставить решение суда первой инстанции без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив правовые позиции истца и ответчика, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, пояснения представителей сторон, данные в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что 01.11.2001 был заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью (общество-ответчик), одним из участников которого является ответчик (гражданин) с долей в размере 5%, номинальной стоимостью 30 000 руб.
В силу ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
До 01.11.2003 ответчик не оплатил стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, в связи с чем в соответствии с п. 3 ст. 23 вышеуказанного Закона его доля перешла к обществу-ответчику.
Внеочередное собрание учредителей общества-ответчика, состоявшееся 11.12.2002, рассмотрело вопрос о продаже перешедших к обществу долей в размере 22,43% и при единогласном голосовании приняло решение о даче согласия на продажу ответчику доли в размере 5% номинальной стоимостью 30 000 руб.
Участником данного собрания являлся представитель истца, который принимал участие в голосовании за принятие вышеуказанного решения.
Оценка законности решения собрания участников от 11.12.2002 дана в Постановлении суда апелляционной инстанции от 09.07.2003 и Постановлении суда кассационной инстанции от 16.09.2003 по делу № А29-1252/03-2э, которыми отказано истцу в удовлетворении иска о признании указанного решения недействительным.
Оплата доли, распределенной ответчику, в сумме 30 000 руб. фактически была произведена им 24.11.2002 приходным ордером от 24.11.2002 с указанием назначения платежа "учредительный взнос".
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2004 по делу А29-8106/03-2э по иску истца к обществу-ответчику, гражданам Б., С., ответчику внесение учредительного взноса ответчиком 24.11.2002 расценено как оплата доли в уставном капитале.
Изменения, внесенные в учредительный договор общества-ответчика на основании решения собрания участников от 11.12.2002 и зарегистрированные Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Усть-Вымскому району, содержат сведения об ответчике как участнике общества с долей 5%.
По мнению истца, сделка купли-продажи доли, заключенная между обществом и ответчиком, является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 162, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не оформлена должным образом, а также не оплачена до регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.
Действительно, в силу ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и гражданами должны совершаться в простой письменной форме, однако правила п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации гласят, что несоблюдение простой письменной формы сделки не лишает стороны в случае спора права приводить письменные и другие доказательства.
Отсутствие вышеуказанных письменных доказательств может свидетельствовать о незаключенности сделки, но не может являться основанием для признания сделки недействительной.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2004 по делу № А29-8106/03-2э, оставленным без изменения Постановлением суда кассационной инстанции от 12.08.2004 по спору между этими же сторонами, установлено наличие договора по купле-продаже спорной доли между обществом и ответчиком, в том числе и по основаниям ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, и основаниям норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим оплату доли.
Данные обстоятельства не должны повторно доказываться при рассмотрении настоящего дела в силу положений п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции сделаны правильные выводы об отсутствии оснований для признания недействительной сделки купли-продажи ответчиком доли в уставном капитале общества-ответчика.
Оценка судом первой инстанции действий общества-ответчика и ответчика при приобретении последним доли, в качестве оферты и акцепта договора купли-продажи представляется ошибочной, исходя из толкования положений норм, изложенных в ст. ст. 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако такое обоснование, послужившее отказом истцу в удовлетворении иска, не привело к принятию незаконного решения.
Остальным доводам апелляционной жалобы, касающимся нарушения судом первой инстанции ст. ст. 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 161, 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации дана оценка в тексте мотивированной части постановления.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и составляют 1 000 руб. за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.
Ходатайство истца об уменьшении размера взыскиваемой государственной пошлины судом отклоняется в связи с отсутствием доказательств тяжелого финансового состояния заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2004 по делу № А29-2776/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Взыскать с истца в доход бюджета Российской Федерации 1 000 руб. государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.
2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
