ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 29.09.2004 № А29-2482/04-4э
<ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ВЫДЕЛИВШЕГОСЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ВИДЕ ВОЗМЕЩЕНИЯ РЕОРГАНИЗОВАННОМУ ЮРИДИЧЕСКОМУ ЛИЦУ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С УПЛАТОЙ НАЛОГОВ, ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ НЕ УСТАНОВЛЕНА, ДОГОВОР МЕЖДУ СТОРОНАМИ ТАКЖЕ НЕ СОДЕРЖИТ ВЫШЕУКАЗАННЫХ УСЛОВИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 29 сентября 2004 года Дело № А29-2482/04-4э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 27 сентября 2004 г. апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью (истца) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2004 по делу № А29-2482/04-4э, принятое судьей Козловым О.Г.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2004 по делу № А29-2482/04-4э удовлетворены исковые требования общества-истца в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью (ответчика) 8 425 руб. неосновательного обогащения, в части взыскания процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в иске отказано; удовлетворены встречные исковые требования общества-ответчика о взыскании с общества-истца 307 412 руб. 87 коп. убытков.
Общество-истец, не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения встречных исковых требований общества-ответчика, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, поскольку при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части его обязанностей по уплате налогов не возникает.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, отмечая, что солидарная ответственность общества-ответчика и общества-истца по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица, выявленным после завершения процедуры реорганизации и не учтенным в разделительном балансе, предусмотрена договором о порядке и условиях реорганизации общества-ответчика от 10.06.2002.
Законность и обоснованность решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Оценив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению как принятое с нарушением норм материального права.
Как видно из материалов дела, 10 июня 2002 года на внеочередном общем собрании общества-ответчика в соответствии с протоколом принято решение о реорганизации общества-ответчика путем выделения из его состава общества-истца, утвержден договор о порядке и условиях реорганизации общества-ответчика от 10.06.2002.
Согласно свидетельству выделенное юридическое лицо - общество-истец зарегистрировано 28 июня 2002 г. администрацией МО "Удорский район".
Пунктом 8 Договора о порядке и условиях реорганизации общества-ответчика от 10.06.2002 предусмотрено, что выявленные после завершения процедуры реорганизации и не учтенные в разделительном балансе дополнительные права и требования по обязательствам общества-ответчика, возникшие до даты реорганизации в пределах срока исковой давности, распределяются и подлежат компенсации общества-ответчика и общества-истца солидарно.
Решением Инспекции МНС РФ по Удорскому району от 26 февраля 2003 г. общество-ответчик привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, обществу предписано уплатить недоимку по налогам за 2001 год, пени и штрафные санкции на общую сумму 645 090 руб. 93 коп.
Указанное решение исполнено ответчиком на сумму 614 843 руб. 73 коп.
Общество-ответчик обратилось в арбитражный суд со встречным исковым требованием о взыскании с общества-истца 307 412 руб. 87 коп. убытков, причиненных обществу в результате исполнения в полном объеме решения Инспекции МНС РФ по Удорскому району от 26 февраля 2003 г.
В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства; обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.
Согласно п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
В силу п. 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.
Пунктом 8 ст. 50 Налогового кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 146-ФЗ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.
Обязательства по уплате спорной суммы налоговых платежей и пени возникли из деятельности общества-ответчика до реорганизации общества и правопреемства по их исполнению у выделенного юридического лица - общества-истца не возникло.
В соответствии со статьей 50 Налогового кодекса Российской Федерации выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица только по решению суда, если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов.
Ответственность выделившегося юридического лица в виде возмещения реорганизованному юридическому лицу расходов, связанных с выполнением обязанностей по уплате налогов, действующим законодательством не установлена, договор о порядке и условиях реорганизации общества-ответчика, заключенный 10 июня 2002 г. сторонами по спору, также не содержит условий о компенсации выделившимся обществу-истцу расходов по уплате обществу-ответчику налогов.
В связи с изложенным оснований для удовлетворения требования общества-ответчика о взыскании с общества-истца 307 412 руб. 87 коп. убытков не имеется.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанций распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Апелляционную жалобу общества-истца удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 29 июля 2004 года по делу № А29-2482/04-4э изменить.
В удовлетворении встречных исковых требований общества-ответчика о взыскании 307 412 руб. 87 коп. убытков отказать.
Взыскать с общества-ответчика в пользу общества-истца 9 798 руб. 35 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества-ответчика в доход федерального бюджета 2 245 руб. 29 коп. государственной пошлины.
В остальной части решение суда оставить без изменения.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок с даты изготовления текста Постановления в полном объеме.
