ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 05.08.2004 № А29-7491/03-2э
<РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА ООО О ВЫХОДЕ ИСТЦА ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПРИЗНАНО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, КАК ПРИНЯТОЕ В НАРУШЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЙ ЗАКОНА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 5 августа 2004 года Дело № А29-7491/03-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 03.08.2004 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью и Б. на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27 мая 2004 года по делу № А29-7491/03-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,
установил:
Открытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью, оформленное протоколом от 25.01.2003 о выходе истца из числа участников общества, восстановлении открытого акционерного общества в числе таких участников, об обязании Инспекции МНС РФ по г. Сыктывкару внести запись в единый государственный реестр юридических лиц об участии истца в обществе с ограниченной ответственностью с долей участия в уставном капитале в размере 70%. Требования заявителя уточнены заявлением от 24.05.2004.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2004 заявленные требования удовлетворены.
Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать. Ответчик ссылается на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы процессуального права. Ответчик указывает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Б. и К. в качестве третьих лиц, права которых затронуты решением суда. Указанные лица являются надлежащими ответчиками по настоящему делу.
Судом также принята к производству апелляционная жалоба Б. на судебное решение по делу, как лица, чьи права и обязанности затронуты указанным судебным актом.
Согласно пункту 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обжалования в порядке апелляционного производства не вступившего в законную силу решения арбитражного суда обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.
В статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.
Из решения от 27.05.2004 усматривается, что выводы суда по делу затрагивают права и обязанности Б. по вопросу его участия в обществе с ограниченной ответственностью, поэтому он имеет право обжаловать указанное судебное решение.
Истец в письменном отзыве на апелляционные жалобы доводы их подателей отклонил, просит решение суда оставить без изменения.
Инспекция МНС РФ по г. Сыктывкару в письменном отзыве на апелляционные жалобы указала, что на момент подачи ответчиком в регистрирующий орган заявления о регистрации спорных изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью законных оснований для отказа в такой регистрации у налоговой инспекции не было.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что судебное решение вынесено законно и обоснованно.
В силу пункта 2 части 2 статьи 33 и статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, в том числе о внесении изменений в Устав общества принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
25.01.2003 Б., действуя, как единственный участник общества с ограниченной ответственностью, принял решение о внесении изменений в Устав общества в связи с выходом из состава его участников истца (в решении - ООО "К") и К. в соответствии с договором купли-продажи.
ОАО "К" на основании пункта 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным вышеуказанного решения.
Как видно из материалов дела, 16.02.2001 были зарегистрированы изменения в Устав ответчика (пункт 5.2), согласно которым доли в уставном капитале ответчика принадлежат Б., К. и акционерному обществу открытого типа (правопредшественник истца) в размерах соответственно по 2250 руб. (15% от уставного капитала) каждому из указанных физических лиц и 10500 руб. (70% от уставного капитала) истцу.
Истец отрицает, что принимал решение о своем выходе из числа участников общества-ответчика и о заключении с К. и Б. договоров по продаже им своей доли в уставном капитале ответчика.
Согласно представленным ответчиком договорам от 01.02.2002 акционерное общество открытого типа продает К. и Б., каждому по 35% доли в уставном капитале общества-ответчика.
Судом первой инстанции производство по делу приостанавливалось в связи с назначением экспертизы на предмет идентификации подписи директора общества-истца В. подписи, учиненной от его имени на вышеуказанных договорах купли-продажи.
Согласно заключению эксперта подписи от имени В., расположенные в указанных договорах, выполнены другим лицом.
Суд первой инстанции в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признал указанные сделки ничтожными, как заключенные неуполномоченным лицом в отсутствие последующего их одобрения.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При указанных обстоятельствах, решение общества-ответчика от 25.01.2003 как принятое в нарушение требований статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, не являющимся единоличным участником общества, и требований пункта 8 статьи 37 указанного закона, согласно которому решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, правомерно признано судом незаконным.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Ввиду незаконности спорного решения требования о восстановлении истца в числе участников общества-ответчика и об обязании Инспекции МНС РФ по г. Сыктывкару внести запись в единый государственный реестр юридических лиц об участии истца в обществе-ответчике с долей участия в уставном капитале в размере 70% удовлетворены судом правомерно.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются судом.
В судебном заседании 24.05.2004 ответчиком было заявлено устное ходатайство о привлечении Б. к участию в деле в качестве третьего лица, которое было отклонено судом.
Непривлечение указанного лица к участию в деле не повлияло на правильность выводов суда по настоящему делу. Кроме того, Б. участвовал в вышеуказанном судебном заседании в качестве директора общества-ответчика и имел возможность представить суду свои доводы и возражения на заявленные истцом требования.
На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2004 по делу № А29-7491/03-2э оставить без изменения, апелляционные жалобы общества-ответчика и Б. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
