Законодательство
Республики Коми

Воркутинский р-н
Вуктыльский р-н
Ижемский р-н
Интинский р-н
Княжпогостский р-н
Койгородский р-н
Коми республика
Корткеросский р-н
Печорский р-н
Прилузский р-н
Сосногорский р-н
Сыктывдинский р-н
Сыктывкар
Сысольский р-н
Удорский р-н
Усинский р-н
Усть-Вымский р-н
Усть-Куломский р-н
Усть-Цилемский р-н
Ухтинский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 09.07.2004 № А29-143/04-2э
<РЕШЕНИЕ ОБ ОДОБРЕНИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ, ПРИНЯТОЕ НЕ В ЗАКОННОМ СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ВЛЕЧЕТ ЕЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции

от 9 июля 2004 года Дело № А29-143/04-2э

(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 07.07.2004 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью, граждан на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12 апреля 2004 года по делу № А29-143/04-2э, принятое судьей Вохтоминым А.Ю.,

установил:

Открытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными учредительных документов ответчика в части включения в его уставной капитал имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу на общую сумму 90527170 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу имущества, переданного им ответчику по акту приема-передачи от 25.06.2002.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2004 исковые требования удовлетворены.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью, граждане обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.
При этом доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.
Общество с ограниченной ответственностью не было надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения дела, не получило копии искового заявления и документов, приложенных к нему. Уточненные исковые требования были рассмотрены судом в отсутствие доказательств надлежащего извещения общества с ограниченной ответственностью. Суд вышел за пределы исковых требований, в которых истец не уточнил имущество по какому из актов от 25.06.2002 он просит возвратить, так как резолютивная часть решения и определения об устранении описки содержит конкретный перечень подлежащего возврату истцу имущества, перечисленного в двух актах от 25.06.2002. Сделка по внесению открытым акционерным обществом имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью в судебном порядке не оспаривалась, в связи с чем правовых оснований для применения последствий ее недействительности не имеется.
Лица, участвующие в деле, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель истца отклонил доводы заявителей апелляционной жалобы, просит оставить решение суда в силе.
Суд апелляционной инстанции отклоняет заявление об отказе от апелляционной жалобы, подписанное от имени директора М. общества с ограниченной ответственностью, так как вопрос о полномочном директоре указанного общества является спорным и до настоящего времени не разрешенным. В связи с изложенным, суд допустил к участию в судебном заседании двух представителей со стороны ответчика.
Представитель ответчика, доверенность на имя которого подписана директором Ш., поддержал доводы апелляционной жалобы, в своих доводах о необоснованности выводов суда первой инстанции указал, что в учредительном договоре не имеется условия о том, что открытое акционерное общество в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью должно передать свое имущество. Представитель ответчика, - директор М., указал, что спорное недвижимое имущество находится во владении общества с ограниченной ответственностью.
Представитель третьих лиц поддержал доводы, изложенные им в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью заявил ходатайство о приостановлении рассмотрения дела в апелляционном порядке до разрешения по существу споров по делам № А29-2533/04-2э и № А29-1610/04-2э.
По указанным арбитражным делам предметом рассмотрения суда является действительность двух разных решений повторных внеочередных общих собраний акционеров открытого акционерного общества, проведенных 10.02.2004, в том числе по вопросу, касающемуся прекращения либо оставления в силе полномочий состава совета директоров общества.
Суд считает возможным рассмотреть спор при наличии имеющихся в деле материалов, в связи с чем вышеуказанное ходатайство отклонено.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что судебное решение вынесено законно и обоснованно.
Как видно из материалов дела, между открытым акционерным обществом, ООО "А", обществом с ограниченной ответственностью, гражданами 26 июня 2002 года заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 1.2 данного договора и пунктом 5.2 Устава общества с ограниченной ответственностью вклад открытого акционерного общества равен 90527170,00 руб., что составляет 48 процентов от уставного капитала вновь созданного общества.
Истец просит суд признать вышеуказанные учредительные документы недействительными в части включения в уставной капитал имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу на общую сумму 90527170 руб., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного им по акту приемо-передачи от 25.06.2002.
Так как в силу статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор и устав, уточнение истцом в судебном заседании суда первой инстанции названия учредительных документов, недействительность которых является предметом его исковых требований, не является изменением (уточнением) исковых требований в процессуальном смысле. Доводы заявителя жалобы в отношении данного уточнения отклоняются судом как несостоятельные.
Оспариваемыми учредительными документами опосредована сделка по передаче имущества истца в качестве вклада в уставной капитал ответчика, которая, по мнению открытого акционерного общества, является недействительной в силу нарушения при ее заключении установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупной сделки.
На основании изложенного судом отклоняются как несостоятельные доводы заявителя жалобы о том, что сделка по передаче истцом спорного имущества ответчику не была оспорена в судебном порядке.
Доводы представителя ответчика об отсутствии в учредительном договоре условия о передаче истцом имущества в качестве вклада в уставной капитал ответчика не имеют правового значения, так как законом не установлено обязательное определение учредителями в договорах о создании хозяйственных обществ (товариществ) вида имущества либо его конкретного состава, вносимого ими в качестве вклада в уставной капитал предприятия.
Решение о передаче в качестве такого вклада в уставной капитал ответчика имущества комбикормового завода рыночной стоимостью 34633800 руб. и имущества птицефабрики, рыночной стоимостью 55893370 руб., всего на сумму 90527170 руб., принято на заседании совета директоров открытого акционерного общества от 25.06.2002.
Конкретный перечень переданного по спорной сделке имущества перечислен в актах приемки-передачи от 25.06.2002, имеющихся в материалах дела. Согласно указанным актам истец передал ответчику недвижимое и движимое имущество балансовой стоимостью 69586480,42 руб., рыночная стоимость которого определена сторонами в размере 90527170,00 руб.
Доводы заявителя жалобы о том, что в отсутствие в исковых требованиях истца перечня имущества, подлежащего возврату, а также ссылки на конкретный акт приемки-передачи от 25.06.2002, суд, перечислив в резолютивной части решения спорное имущество, вышел за пределы исковых требований, неправомерны.
В исковых требованиях истец указал рыночную стоимость подлежащего возврату имущества, - 90527170 руб., и акт, по которому оно передано ответчику.
Из материалов дела следует, что передача спорного имущества была оформлена двумя актами одной и той же датой совершения - 25.06.2002. Из содержания указанных актов следует, что передача указанного в них имущества передается во исполнение решения совета директоров открытого акционерного общества от 25.06.2002, при этом один из актов содержит в себе итоговую стоимость (рыночную и балансовую) передаваемого по обоим указанным актам имущества.
Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что предметом требований истца о применении последствий недействительности сделки является возвращение ему имущества, переданного ответчику по двум актам приемки-передачи от 25.06.2002.
В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований.
При вынесении решения суд не нарушил нормы материального права.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) установлено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 6 указанной нормы Федерального закона установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Открытое акционерное общество просит суд признать спорную сделку недействительной, как заключенную с нарушением требований Федерального закона о порядке одобрения крупной сделки.
Учитывая, что в силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона в целях определения сделки как крупной, стоимость переданного по ней имущества сопоставляется в процентном соотношении к балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, суд первой инстанции обоснованно, на основании бухгалтерского баланса открытого акционерного общества по состоянию на 01.04.2002, признал оспариваемую сделку таковой. Балансовая стоимость активов истца составляла 256476000 руб., тогда как балансовая стоимость переданного по сделке спорного имущества - 69586480,42 руб., то есть свыше 27 процентов указанных активов общества.
Из протокола заседания совета директоров открытого акционерного общества от 25.06.2002 следует, что решение о передаче имущества общества в уставной капитал ответчика принято в отсутствие одного из членов данного совета. Таким образом, решение об одобрении крупной сделки принято не в законном составе, что влечет наличие правовых оснований для признания ее недействительной.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы о последующем одобрении спорной сделки советом директоров открытого акционерного общества (протокол от 12.02.2004), так как легитимность состава данного совета общества не подтверждена.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В силу требований данной нормы закона суд правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме и обязал ответчика возвратить истцу полученное по актам от 25.06.2002 имущество. Представитель ответчика, директор общества с ограниченной ответственностью М., в судебном заседании подтвердил, что спорное имущество находится во владении общества.
Отклоняя доводы заявителей апелляционной жалобы, суд также указывает, что наличие или отсутствие на момент рассмотрения спора между сторонами учредительных отношений не влияет на их права и обязанности в спорных правоотношениях.
Иные доводы заявителей апелляционной жалобы относительно нарушения судом норм процессуального права судом также не принимаются.
Так, ссылка на то, что суд не произвел действий по надлежащему извещению третьего лица, - общества с ограниченной ответственностью, о времени и месте рассмотрения настоящего дела, неправомерна.
Копии судебных актов по делу направлялись обществу судом по адресу: г. Сыктывкар, ул. Западная. В материалах дела имеется уведомление о вручении определения о принятии искового заявления к производству и подготовке дела к судебному заседанию общества с ограниченной ответственностью, согласно которому данная корреспонденция была получена действующим на тот момент директором данного общества К. Незаконность вступления К. в должность директора данного общества была установлена позднее решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2004 по делу № А29-8534/03-2э, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.2004.
Каких-либо заявлений с указанием адреса, по которому надлежит направлять корреспонденцию в адрес третьего лица, от общества с ограниченной ответственностью в суд не поступало. При этом представитель общества с ограниченной ответственностью присутствовал на всех предшествующих решающему судебных заседаниях по настоящему делу, знакомился с материалами дела и снимал копии с имеющихся в нем документов. В связи с изложенным нельзя сделать вывод о том, что процессуальные права общества с ограниченной ответственностью, гарантирующие соблюдение в арбитражном процессе принципа равноправия сторон и состязательности судопроизводства, были нарушены.
На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2004 по делу № А29-143/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий
С.В.ТУГАРЕВ

Судьи
О.А.ДОНЧЕВСКАЯ
Л.Ю.ЮРКИНА


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru